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www.bob.com万达信息:关于万达信息2021年度向特定对象发行股票的补充

2022-06-10 15:05

  bobsport官网登录十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 11

  上海市浩信律师事务所(以下简称“本所”)接受万达信息股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”)的委托,作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。

  本所律师已为发行人本次向特定对象发行股票出具了《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)》(以下合称“原法律意见书”)以及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。

  鉴于发行人已对截至2022年3月31日的季度报告进行了披露,报告期相应调整为2019年、2020年、2021年、2022年1月-3月(以下简称“报告期”),报告期末相应调整为2022年3月31日(以下简称“报告期末”),本所律师现就发行人相关情况变化及历次问询回复进行更新,并出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  本补充法律意见书是原法律意见书、律师工作报告的补充性文件,为不可分割的组成部分,不一致之处以本补充法律意见书为准。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异,这些差异是由于四舍五入的原因所致。

  经核查,自原法律意见书出具以来,发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权情况未发生变化,本所律师在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次向特定对象发行股票的批准和授权仍合法有效。

  经核查,自原法律意见书出具以来,发行人本次发行的主体资格情况未发生变化,发行人依法有效存续,具备本次发行的主体资格。

  本次发行实行公平、公正原则,发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六、第一百二十七条的规定。

  本次发行由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定向特定对象发行,不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  根据本次发行方案,本次发行的募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行,即:

  (2)本次发行募集资金未用于持有财务性投资,亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行募集资金运用项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  根据本次发行方案及股东大会决议的规定,本次发行的发行对象不超过三十五名,为符合中国证监会规定的特定投资者。

  4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条及《实施细则》第七条规定的条件。

  根据本次发行方案,本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

  本次向特定对象发行过程中,若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。

  5、本次发行的定价基准日为发行期首日,符合《管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的要求。

  本次发行股份限售期为6个月,符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”及《实施细则》第八条的要求。

  本次发行完成后,发行人的控制权结构不会因本次发行发生重大变化,符合《管理办法》第九十一条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。

  经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形,具备本次发行的实质条件。

  经核查,本所律师在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了披露,截至报告期末,不存在需要补充披露的其他事项。

  经核查,截至报告期末,发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务均独立于主要股东及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

  经本所律师核查,自原法律意见书出具以来,发行人控制权结构未发生重大变化,发行人无实际控制人、无控股股东。第一大股东为中国人寿及其一致行动人。

  本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料;发行人股东大会会议文件;发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件;发行人股东股票质押及冻结相关公告文件。

  2、发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求,履行了相应的法律手续,发行人历次股本变动合法、合规、线、发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

  本所律师查验了包括但不限于发行人及其主要子公司的《营业执照》及《公司章程》;发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告;发行人及其主要子公司所取得的经营资质、资格文件;发行人正在履行的各类重大业务合同;核查发行人用于生产经营的机器设备等资产;发行人出具的说明。

  经核查,本所律师认为,自原法律意见书出具以来,发行人的经营范围和主要业务情况未发生变化,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  本所律师查验了包括但不限于发行人主要股东的《营业执照》和《公司章程》;发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表;发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告;发行人关联交易所涉及的主要合同等资料;发行人独立董事报告期内出具的关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况;发行人第一大股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函;发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等文件;发行人本次发行相关公告文件。

  1、自原法律意见书出具以来,发行人关联交易事项均严格依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事议事规则》等公司制度的规定履行了相应的批准程序和信息披露程序。报告期内的其他关联交易事项不存在定价显失公允的情形,不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。

  2、自原法律意见书出具以来,发行人第一大股东及其控制的其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争情形。

  本所律师查验了包括但不限于发行人主要子公司的《营业执照》《公司章程》等资料;检索国家企业信用信息公示系统等相关部门网站。

  本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告;发行人及其主要子公司所拥有的土地及房产权属证书;发行人及其主要子公司拥有注册商标证书文件,并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询;发行人及其主要子公司拥有的专利证书文件,并登录国家知识产权局网站进行网络查询;发行人提供的计算机软件著作权登记证书,并通过中国版权保护中心网站进行了核查;发行人提供的作品著作权登记证书,并通过全国作品登记信息数据库管理平台进行了核查;发行人及其主要子公司的固定资产明细。

  2、除律师工作报告已披露的情形外,发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的重大合同(包括但不限于采购合同、销售合同、重大银行借款合同);发行人《审计报告》、最近一期财务报表;发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告;发行人及主要子公司目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询;发行人相关信息披露公告;发行人及其主要子公司主管部门出具的证明文件。

  1、除律师工作报告已披露的事项外,发行人正在履行的重大合同不存在纠纷或争议,合同的履行不存在重律障碍。

  2、除律师工作报告已披露的事项外,发行人与关联方之间报告期内不存在重大债权债务关系,发行人不存在为其关联方提供担保的情况。

  本所律师已经在法律意见书、律师工作报告中论述了发行人章程的制定和修改情况。根据本所律师的核查,本所律师认为,发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全,内容完备,符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师已经在法律意见书、律师工作报告中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查,自原法律意见书出具以来,发行人的组织机构未发生变化,发行人具有健全的组织机构;发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料;发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告;发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议、信息披露公告;发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、相关声明和承诺文件。

  1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律程序。

  3、发行人依法聘任了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

  经核查,自原法律意见书出具以来,发行人及其主要子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求,发行人及其主要子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效。报告期内,不存在新增受到税务部门重大处罚的情形。

  经核查,本所律师认为,截至报告期末,发行人没有因违反环境保护、市场监督、社会保险及住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

  经本所律师核查,自原法律意见书出具以来,发行人募集资金投资项目未发生变化。发行人募集资金投向符合国家产业政策,已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的批准。募集资金的运用合法、合规,拟投资项目的实施不存在法律障碍。

  经核查,自原法律意见书出具以来,发行人的业务发展目标在经核准的经营范围内,与主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  本所律师查验了包括但不限于持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查表、相关声明文件;发行人及主要子公司目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询;发行人相关信息披露公告;发行人出具的说明;发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规的证明文件。

  经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及主要子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  自2019年起,中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票,成为第一大股东。截至目前,中国人寿及其一致行动人持股18.21%,发行人无控股股东、无实际控制人。

  请发行人补充说明:(1)从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性;(2)发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况;对存在相同、相似业务的,是否做出合理解释并进行信息披露,对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人是否披露解决同业竞争的具体措施;(3)本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易;(4)中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间,中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。

  一、从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人股份总数为1,185,021,347股(已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股),其中:中国人寿及一致行动人中国人寿保险(集团)公司合计持有公司215,802,070股股份(其中,中国人寿持有公司215,748,470股股份,中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份),扣除回购库存股后计算的持股比例为18.21%。中国人寿为发行人第一大股东。

  除中国人寿及一致行动人持有发行人股份超过5%以外,和谐健康合计持有发行人10.05%的股份(其中和谐健康持有117,190,000股,和谐健康通过国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿 12号单一资产管理计划账户持有发行人1,908,500股),为发行人第二大股东。

  和谐健康(包括国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿12号单一资产管理计划) 10.05% 119,098,500 10.05%

  (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 截至2022年3月31日,发行人股份总数为1,185,021,347股,其中第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有公司215,802,070股股份(其中:中国人寿持有公司215,748,470股股份,中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份),合计持股比例为18.21%。第一大股东中国人寿及一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。

  (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。

  (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 1、提名机制 依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定,单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人,公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。 根据《董事会提名委员会工作细则》规定,董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责是对公司董事(包括独立董事)、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定。 2、董事会审议提名结果

  现发行人董事会由9名成员组成:3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章由中国人寿提名;2名非独立董事李光亚、姜锋由万豪投资提名;1名非独立董事王开国由和谐健康提名,3名独立董事由董事会提名。中国人寿提名的董事为3名,不足董事会成员半数,中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会,不能决定提名董事议案的审议结果。3、股东大会选任董事 截至2022年3月31日,中国人寿及一致行动人合计持股比例仅18.21%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定,董事、监事选举时实行累积投票制度。在累积投票制下选任公司董事,中国人寿无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 综上,发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。

  (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 根据公司章程第83条,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上,从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2022年3月31日几次重要股东大会为例:(1)2019年第六次临时股东大会,审议修改公司章程、选举董事、监事等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的51.2159%; (2)2019年度股东大会,审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的49.7373%; (3)2020年第四次临时股东大会,审议2020年度向特定对象发行相关事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的64.0567%。 (4)2020年股东大会,审议年度报告、利润分配等事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的36.7168%; (5)2021年第二次临时股东大会,审议本次向特定对象发行相关事项及选举非独立董事事项,参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的37.1271%。 上述股东大会审议事项,以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上,从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。

  基于上述,中国人寿及一致行动人无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任,中国人寿及一致行动人所支配的表决权数量无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,发行人无控股股东、实际控制人,相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

  218条第一项:控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 无相关规定 无相关规定 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%,不构成发行人持股50%以上的控股股东;中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例为18.21%,无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上,从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。

  218条第二项:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 无相关规定 无相关规定 中国人寿及一致行动人不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司的情形。

  基于上述,根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人无控股股东、实际控制人的认定符合《公司章程》等规定。

  以上论述主要从中国人寿的角度论述其持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会不构成重大决定性影响;和谐健康作为第二大股东,其实际支配的表决权低于中国人寿持有的表决权,和谐健康对发行人董事会的成员任免及股东大会影响比中国人寿更小,故不再赘述。

  根据《公司章程》第116条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定,由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据公司经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会半数以上(5名)成员选任,因此无法单方面决定公司管理人员的任免,进而无法对公司经营管理施加重大影响。

  中国人寿是国有大型保险机构,其企业性质及主营业务与万达信息无交集。万达信息主要从事智慧城市领域信息化业务,专业化程度较高,由此,对从事技术研发、经营管理人员的专业背景和水平要求较高。目前,中国人寿作为国有大型保险机构,没有城市信息化领域运营经验和专业知识,故其充分尊重万达信息管理团队和核心技术人员,对公司业务的经营决策无决定权。

  2018年底,中国人寿积极响应党中央和银保监会支持民营经济、缓解民营企业流动性压力的号召,创设保险行业首个专项纾困产品并投资了万达信息。在此基础上,中国人寿看好万达信息的发展潜力,认可双方较强的协同效应及合作基础,基于中国人寿建设“科技驱动型”企业,布局医疗科技板块的战略决策,中国人寿及其一致行动人持续推进后续的战略性投资工作并成为第一大股东,致力于将万达信息打造为混合所有制改革的标杆企业。截至目前,中国人寿和万达信息已经能够建立长期、稳定、互利、共赢的合作伙伴关系,在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等核心业务领域协同发挥双方在业务资源、信息技术等方面的互补优势,较好地实现了中国人寿战略投资的目的。

  根据中国人寿及一致行动人《关于〈万达信息股份有限公司向特定对象发行股票认购意向征询函〉的回函》,其“拟通过参与此次认购取得股份,使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比,且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%”。同时,2020年10月,中国银保监会向中国人寿出具的《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》(银保监复[2020]734号),明确中国人寿增持完成后的总体持股比例不超过25%。由此可见,中国人寿暂时没有控制公司的意图。

  综上所述,根据《上市公司收购管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定,自2019年11月8日至今,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任,无法对发行人股东大会的决议产生重大影响,对万达信息经营决策无决定权,暂无控制万达信息的意图,公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分、合理。

  二、发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况;对存在相同、相似业务的,是否做出合理解释并进行信息披露,对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人是否披露解决同业竞争的具体措施

  从营业执照载明的经营范围看,中国人寿的经营范围为:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。国寿集团的经营范围为:已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务;控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构;国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务;保险监督管理机构批准的其他业务。

  报告期内,发行人主营业务包括软件开发、运营服务、系统集成。发行人的主营业务与中国人寿及一致行动人不存在相同、相似情况。

  经查询中国人寿及一致行动人控制的企业经营范围,中国人寿电子商务有限公司的经营范围与发行人存在相似情况。

  经过核查,中国人寿电子商务有限公司成立于2013年11月28日,注册资本10亿元人民币,系中国人寿保险(集团)公司全资成立的一级子公司。目前主要服务国寿集团内各直属单位保险销售相关的商品(服务)采购,包括防疫物资、保险销售伴手礼、扶贫助农商品等;受托国寿集团官网官微管理、安全运维等服务。目前主要承接国寿集团本级的IT开发和运维任务。

  万达信息下属子公司蛮牛健康的商城业务主要是建立面向普通消费者的电子商务平台,主要服务各类健康管理相关产品销售商。蛮牛健康2020年、2021年和2022年1-3月的商城业务收入占万达信息同期营业收入比例分别为0.00%、0.46%和0.18%,占比较小。

  因此,发行人与中国人寿电子商务有限公司在业务定位及客户群体上均存在较大区别,不存在具有重大不利影响的同业竞争情形。

  除中国人寿电子商务有限公司之外,发行人与第一大股东及一致行动人控制企业不存在相同、相似业务的情况。

  发行人已经做出了合理解释,详见本题回复“(一)发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况”。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人无实际控制人、无控股股东。中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况,但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况。

  为避免与公司之间产生同业竞争,发行人第一大股东中国人寿及一致行动人国寿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

  2、除上市公司及其下属子公司外,承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”

  上述《关于避免同业竞争的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。

  三、本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

  发行人本次向特定对象发行募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行,上述项目均属于发行人原有业务范畴,与发行人第一大股东中国人寿及一致行动人及其控制企业的经营范围明显不同,不会新增与中国人寿及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

  公司针对关联交易建立了完善的制度体系:《公司章程》中约定了关联交易的审批权限以及关联董事、关联股东回避表决机制;《关联交易决策制度(2022年4月)》对关联交易的原则、关联交易及关联人、关联交易的审议程序、回避表决、关联交易的决策权限、关联交易的执行等做了详尽的规定。

  本次募投项目主要围绕公司核心业务及发展战略,基于发行人现有的业务及技术,由公司自行实施或通过全资子公司实施。如果公司募投项目实施后,根据当时的市场需求,公司与中国人寿及一致行动人发生关联交易,公司将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

  同时,为规范中国人寿及一致行动人与发行人之间发生的关联交易,中国人寿及一致行动人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容如下:“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

  4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

  上述《关于规范关联交易的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。

  综上所述,本次募投项目实施后,中国人寿及一致行动人与发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

  四、中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间,中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。

  (一)中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间发行人经过向中国人寿及一致行动人进行征询,中国人寿及一致行动人回复如下:

  “中国人寿作为万达信息的第一大股东,将坚定支持万达信息业务发展、支持万达信息开展本次向特定对象发行股票。

  目前,中国人寿及一致行动人正在进行研究,在法律法规允许的条件下,中国人寿及一致行动人有意愿参与万达信息此次向特定对象发行股票项目。中国人寿及一致行动人拟通过参与此次认购取得股份,使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比,且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%;同时,根据中国银保监会的批复,中国人寿及一致行动人的总体持股比例将不超过发行后万达信息总股本的25%。最终参与竞价后能否成功入选及最终获配金额的比例区间具有一定的不确定性。

  中国人寿及一致行动人将根据自身实际情况,密切关注审核进展,研究制定参与本次发行认购工作具体方案。

  如果中国人寿和/或一致行动人参与本次认购构成关联交易,中国人寿及一致行动人将配合万达信息严格按照有关法律法规的规定,履行有关审议程序和信息披露义务。”

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十七条“上市公司发行证券采用竞价方式的,认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定,上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”

  “问题6【再融资定价发行】:发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票,董事会能否将持股5%以上的股东提前确定为发行对象?该股东是否可以通过竞价方式参与认购?

  答:《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十八条第一款规定,向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会应先确定该持股5%以上的股东是否属于(1)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的,董事会不得将其提前确定为发行对象。

  此外,《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十七条中规定上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。本问题中所涉及的股东不存在前述情形的,则可参与竞价认购。”

  自2019年11月8日至今,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任,无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分。

  经查询,发行人董事、监事、高级管理人员除监事会主席杨传涌外,其余人员均未在中国人寿及一致行动人处担任董事、监事、高级管理人员职务。

  发行人现任监事会主席杨传涌于2020年12月25日起担任中国人寿审计责任人,根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》(中国银行保险监督管理委员会令2021年第6号)第四条、中国人寿的《公司章程》第七条规定,审计责任人属于中国人寿的高级管理人员。2021年10月28日,中国人寿保险股份有限公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过调整审计责任人,万达信息现任监事会主席杨传涌已不再担任中国人寿保险股份有限公司高级管理人员。

  杨传涌不是中国人寿股东及董事,不能对中国人寿股东大会及董事会产生影响。根据中国人寿出具的说明,杨传涌作为审计责任人期间,履行中国人寿内部审计职责,不属于中国人寿党委成员、经营管理层成员,不属于中国人寿党委会、总裁办公会议例行会议和专题会议的出席成员,没有表决权,故亦不能对中国人寿党委会、总裁办公会产生重大影响。

  综上,发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人,但对中国人寿不能施加重大影响,且其目前也已不在中国人寿担任上述职务;发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此,中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方,中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十七条的相关规定。

  5、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事议事规则》等公司制度;

  7、取得杨传涌与万达信息签订的劳动合同、万达信息为杨传涌发放工资以及缴纳社保的相关凭据,并对杨传涌进行了访谈;

  1、自2019年11月8日至今,中国人寿及一致行动人未实际控制发行人,无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任,无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分;

  2、中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况,但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况;

  3、本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易;

  4、发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人,但对中国人寿不能施加重大影响,且其目前也已不在中国人寿担任上述职务;发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此,中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方,中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十七条的相关规定。

  截至2021年6月末,发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为69,349.42万元,其中其他流动资产10,817.89万元、其他应收款16,509.64万元,交易性金融资产685.72元、其他非流动金融资产36,842.20万元、长期股权投资4,493.97万元。

  请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

  一、请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

  (一)发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  投资标的 账面余额(万元) 投资期限 实缴金额(万元) 认缴金额(万元) 初始投资时间 投资标的主要业务 投资目的及协同效应 是否属于财务性投资 历次投资时间及金额

  眉山市兴眉科技有限公司 494.61 无固定期限 100.00 400.00 2020年11月 眉山市民云运营业务 在眉山拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2021年2月1日投资100.00万元。

  海南万景信息技术有限公司 - 无固定期限 - 4,000.00 2021年5月 开展信息技术业务及相关资源整合 投资标的将作为蛮牛健康外部业务资源的整合平台,引导和协助蛮牛健康在互联网医疗问诊、医疗健康大数据分析等方面与行业内优质企业达成合作,以商业资源置换,战略投资引入等方式,协助相关企业融入蛮牛健康生态领域,与蛮牛健康业务产生协同。 否 未实际投资。

  加数度数字科技有限公司 - 无固定期限 - 3,750.00 2021年6月 全国市民云运营业务 在市民云现有平台基础上,定位为市民云平台的运营类专业子公司,挖掘和试点增值业务新模式,指导和支撑各城市市民云合资运营公司进行增值业务的拓展,加快实现市民云增值业务的变现,提高市民云整体价值。 否 未实际投资。

  上海诺豆信息科技有限公司 27.78 30年 - 100.00 2021年6月 物流大数据分析服务 为万达信息智慧政务中心交通事业部提供物流平台客户的引流以及数据服务支持。 否 未实际投资。

  张家口万达中合大数据有限公司 0.00 30年 245.00 490.00 2021年8月 张家口市民云运营业务 为进一步拓展市民云市场,落地张家口市“张好办”市民云APP(暂名)项目,考虑项目长期运营发展,整合优势,由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司,为张家口市“张好办”市民云APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。 否 2021年9月30日投资245.00万元。

  武威市天马行大数据运营有限公司 994.06 60年 680.00 1,700.00 2021年8月 武威市市民云运营业务 公司定位为政府和社会提供信息化服务,推进政府数据开放共享,提升社会数据资源价值,加强数据资源和安全保护,引导培育大数据产业发展。万达信息将与该公司组成联合体,承建武威市智慧城市合作运营。 否 2021年9月30日投资680.00万元。

  mProbe Ltd 4,917.80 无固定期限 9,994,766.84美元 9,994,766.84美元 2019年5月 专注于健康和医学领域的精确预测、预防和治 疗服务。 依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线(质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用药、大数据分析),结合万达信息突出的行业软件与服务优势,计 划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。 否 2019年5月投资5,284,118.44美元。2021年12月投资 4,710,648.4美元。

  银川市民云服务有限公司 166.38 无固定期限 200.00 400.00 2021年1月 银川市民云运营业务 在银川拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2021年1月投资200万元

  上海国达企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1.5 30年 1.50 3.00 2021年10月 有限合伙企业,员工持股平台 万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技(上海)有限公司的员工持股平台 否 2021年10月投资1.5万

  注1:对于公司尚未实际出资的,暂无账面余额,故不适用,其初始投资时间为投资协议或股权转让协议的签订时间,其他公司的账面余额系截至2022年3月31日的账面余额。

  (二)结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

  截至2022年3月末,发行人主要涉及的对外投资的资产总金额为66,829.37万元,占合并报表归属于母公司净资产的42.64%,其中其他流动资产 5,101.12万元、其他应收款14,611.08万元,交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元。

  截至2022年3月末,交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元,科目明细如下表:

  投资标的 账面余额(万元) 投资期限 实缴金额(万元) 认缴金额(万元) 初始投资时间 投资标的主要业务 投资目的及协同效应 是否属于财务性投资 历次投资时间及金额

  上海浦江科技投资有限公司 1,577.17 30年 700.00 700.00 2001年11月 实业投资,投资标的参与863软件园相关投资管理 公司总部设在上海市闵行区浦江镇,上海浦江科技投资有限公司属于闵行区政府下属国有企业,其参与公司总部所在的863软件园相关投资管理,为公司总部建设、业务开展等提供支持。 是 2001年11月1日投资700.00万元。

  上海达保贵生信息科技股份有限公司 463.16 20年 1,200.00 4,000.00 2017年5月 寿险健康养老业务开发与服务 探索将健康服务运用于保险业务的模式,与公司健康管理及医疗信息化业务具有协同效应。 否 2017年5月1日投资1,200.00万元。

  澳门万讯行综合设备有限公司 334.54 无固定期限 25.71万澳门元 25.71万澳门元 2017年8月 智慧城市系统开发、集成业务 拓展澳门当地系统开发及集成业务,为公司在澳门地区拓展业务提供支持。 否 2017年8月1日投资2,465.70万元。

  上海久事智慧体育有限公司 - 20年 680.00 680.00 2017年11月 体育场馆运营系统、体育训练系统开发、维护业务 为公司在体育信息化领域、民生服务领域拓展业务提供支持。 否 2017年11月1日投资680.00万元。

  成都天府市民云服务有限公司 958.50 无固定期限 1,200.00 1,200.00 2018年5月 成都市民云运营业务 在成都拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 1、2018年5月1日投资480.00万元;2、2019年12月1日投资360.00万元;3、2020年5月21日投资 360.00万元。

  长沙市民云信息服务有限公司 113.04 30年 245.00 490.00 2019年5月 长沙市民云运营业务 在长沙拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2019年5月1日投资245.00万元。

  驻马店天中市民云服务有限公司 153.78 无固定期限 98.00 245.00 2019年11月 驻马店市民云运营业务 在驻马店拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2019年11月1日投资98.00万元。

  临沂容沂办管理运营有限公司 135.41 无固定期限 170.00 340.00 2020年8月 临沂市民云运营业务 在临沂拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2020年8月1日投资170.00万元。

  国菱金达医疗科技(上海)有限公司 376.49 30年 340.00 680.00 2020年8月 医疗信息服务 拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统,与公司主营业务相关。 否 2020年8月1日投资340.00万元。

  景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司 256.74 30年 147.00 490.00 2020年9月 景德镇市民云运营业务 在景德镇拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 1、2020年9月1日投资49.00万元;2、2020年11月1日投资98.00万元。

  银川市民云服务有限公司 166.38 无固定期限 200.00 400.00 2021年1月 银川市民云运营业务 在银川拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2021年1月1日投资200.00万元。

  眉山市兴眉科技有限公司 494.61 无固定期限 100.00 400.00 2021年2月 眉山市民云运营业务 在眉山拓展市民云业务,为万达信息智慧城市(市民云)业务部门提供平台、服务支持。 否 2021年2月1日投资100.00万元。

  张家口万达中合大数据有限公司 0.00 无固定期限 245 490 2021年9月 张家口市民云运营业务 为进一步拓展市民云市场,落地张家口市“张好办”市民云APP(暂名)项目,考虑项目长期运营发展,整合优势,由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司,为张家口市“张好办”市民云 APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。 否 2021年9月30日投资245.00万元。

  武威市天马行大数据运营有限公司 994.06 无固定期限 680 1700 2021年9月 武威市市民云运营业务 标的公司定位为政府和社会提供信息化服务,推进政府数据开放共享,提升社会数据资源价值,加强数据资源和安全保护,引导培育大数据产业发展。 否 2021年9月30日投资680.00万元。

  上海牵翼网络科技有限公司 261.40 10年 0.00 200.00 2016年4月 科研设备租赁、检测服务等平台运营服务 以检测测试服务为切入点,专注于推进国内首个“互联网+创新服务”的电子商务平台运营服务,为企业和个人用户提供研发外包、技术培训、文献标准和专家咨询服务,为高校院所实验室、第三方检测机构提供专业的信息系统管理工具和互联网营销推广解决方案。 否 未出资

  上海申银万国证券研究所有限公司 789.68 无固定期限 200.00 200.00 1992年10月 证券投资咨询 投资证券领域,无业务协同。 是 1992年10月投资200.00万元。

  mProbe Ltd 4,917.80 无固定期限 9,994,766.84美元 9,994,766.84美元 2019年5月 癌症、母婴健康等领域精准防治和医疗服务 依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线(质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用 药、大数据分析),结合万达信息突出的行业软件与服务优势,计划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。 否 2019年5月投资5,284,118.4 4美元。2021年12月投资4,710,648.4美元。

  上海数据交易中心有限公司 1,920.00 无固定期限 600.00 600.00 2016年4月 数据交易平台运营业务 支持上海政府大数据中心建设,为未来公司的数据交易业务铺垫基础。 否 2016年4月投资600.00万元。

  长江联合金融租赁有限公司 32,693.78 无固定期限 20,000.00 20,000.00 2016年12月 金融租赁、融资租赁 万达信息发起设立长江联合金融租赁有限公司时持有股权比例为 20.00%,后经过增资稀释,目前持有股权比例为8.16%。万达信息投资目的为利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展,促进区域医疗设备的共享,提升区域医疗水平,以进一步推动智慧医疗产业链发展,促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展,参见《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告》(公告编号:2014-123);同时也可以基于该公司金融资源,获得融资。 是 2016年12月投资20,000.00万元。

  上海诺豆信息科技有限公司 27.78 30年 0.00 100.00 2021年6月 向企业提供账期短融数据服务 专注于企业客户数据数字化处理,对企业客户数据进行处理,为企业业务提供数字化基础。服务平台为企业客户提供多层级、全方位的会员(积分)管理系统及通兑服务;以差异、协同、分享、合作、开放的心态,整合各类服务资源 ,涵盖衣、食、住、行等; 为企业 员工/企业客户提供线上线下多样化的增值服务场景; 否 未实际投资。

  上海国达企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1.50 30年 1.50 3.00 2021年10月 有限合伙企业,员工持股平台 万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技(上海)有限公司的员工持股平台 否 2021年10月投资1.5万

  一揽子基金 481.34 无固定期限 不适用 不适用 2017年3月 不适用 获取投资收益,无业务协同。 是 2017年3月8日投资1,503,584.64美元。

  注1:mProbe Ltd实缴金额为投资HBI的实缴金额,HBI被mProbe Ltd并购后,该笔实缴和认缴金额为mProbe Ltd股份的折算金额。

  根据上表,发行人投资的上海浦江科技投资有限公司、长江联合金融租赁有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资,合计金额为35,541.97万元,占期末归母净资产的比例为22.68%;其他投资均是基于业务发展需要以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  根据审核问答“(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”,因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

  根据审核问答“(一)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。”发行人投资的长江联合金融租赁有限公司为银保监会批准从事金融业务的金融机构,已取得《金融许可证》(证书编号00641671),属于审核问答规定的持牌金融机构。因此,发行人经营业务不包括类金融业务。

  综上所述,截至2022年3月末,公司财务性投资金额为35,541.97万元,占期末归母净资产的比例为22.68%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

  1、获取报告期其他流动资产、其他应收款、交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目的明细账,取得相关投资协议,检查主要条款;

  2、对发行人管理层进行访谈,了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息,结合相关规定,检查是否属于财务性投资;

  4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件,检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。

  1、截至2022年3月末,公司财务性投资金额为35,541.97万元,占期末归母净资产的比例为22.68%;

  2、公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况;

  请发行人补充说明:(1)持有投资性房地产的具体情况,并结合发行人的主营业务情况说明其合理性;(2)发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务,所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产,持有目的及后续安排。

  二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务,所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产,持有目的及后续安排。

  一般项目:从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;安防设备销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);机械设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;专业设计服务;云计算装备技术服务;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售;票务代理服务;互联网数据服务;日用百货销售;电力电子元器件销售;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);信息安全设备销售;广告制作;广告设计、代理;通讯设备销售;数字文化创意软件开发;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);数字内容制作服务(不含出版发行);电器机械设备销售;化妆品批发;远程健康管理服务;信息系统集成服务;电子产品销售;化妆品零售;会议及展览服务;厨具卫具及日用杂品批发;计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备租赁;厨具卫具及日用杂品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;家用电器销售;家居用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);互联网销售(除销售需要许可的商品);食用农产品批发;食用农产品零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务;药品互联网信息服务;建筑智能化系统设计;建设工程设计;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动;第一类增值电信业务;检验检测服务;医疗服务;旅游业务;货物进出口;技术进出口;信息网络传播视听节目;网络文化经营;第三类医疗器械经营;食品经营;保健食品销售;药品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  1 宁波万达信息系统有限公司 2003-04-24 计算机软硬件及网络系统集成技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件、电子产品(除广电发射设备)的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 200.00 100.00%

  2 杭州万达信息系统有限公司 2001-12-17 技术开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬件、网络及系统集成;批发、零售:计算机软、硬件,电子产品。 200.00 94.00%

  3 美国万达信息有限公司 2002-10-24 美国万达信息有限公司曾经主要从事当地CISCO等公司外包服务,目前暂无业务。 48万美元 100.00%

  4 上海万达信息系统有限公司 2007-12-28 计算机系统服务,建筑智能化建设工程设计与施工,公共安全防范工程设计和施工,从事计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及软件销售,智能服务终端组装生产,系统内职(员) 工培训,网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 12,000.00 100.00%

  5 深圳市万达信息有限公司 2009-01-19 一般经营项目是:计算机信息系统与工程的设计、安装、集成及相关技术咨询服务;建筑智能化信息系统集成。(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。) 1,000.00 100.00%

  6 上海爱递吉供应链管理服务有限公司 2010-03-29 供应链管理,物流服务,物流系统软件研发,销售自产产品,计算机软件(音像制品、电子出版物除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 500.00 55.00%

  7 上海万达信息服务有限公司 2011-04-28 在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软件开发,计算机系统集成,销售:计算机软件产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 1,000.00 100.00%

  8 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 2012-03-26 计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,计算机及配件、机械设备、电子产品及通信设备销售,经济信息咨询(除经纪),机械设备租赁,计算机信息系统集成,建筑智能化建设工程设计施工一体化,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2,700.00 74.07%

  9 天津万达信息技术有限责任公司 2012-08-27 计算机信息系统集成及开发,建筑智能化系统集成、开发、设计、施工;机场空管工程及航站楼弱电系统工程;计算机领域内的技术咨询(不含互联网上网服务、互联网信息咨询服务)、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、销售;计算机及配件、普通机械及电器机械与器材、电子产品及通信 设备的销售;经济信息咨询服务,机械电器设备租赁服务;自营进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1,000.00 100.00%

  10 四川浩特通信有限公司 2002-04-28 数字媒体及通信领域的产品开发,系统集成及信息服务,通讯网络设备及终端产品的生产(涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营)和销售(以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外);电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务(待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营);计算机软件的开发与销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告(气球广告除外);电子工程施工;安防工程设计、施工、技术服务;建筑智能化工程设计及施工(涉及资质许可证的,凭相关资质证从事经营);公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工;工程勘察设计、工程管理服务(以上工程类项目凭资质许可证从事经营);停车场管理服务(凭资质许可证从事经营);房屋租赁;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 6,688.65 100.00%

  11 上海华奕医疗信息技术有限公司 2004-05-12 计算机软件的开发、设计、制作;二类医疗器械的生产(限II类6870影像档案传输、处理系统软件);销售自产产品;并提供相关技术咨询、技术服务及售后服务;网络技术的开发、设计、服务;计算机系统集成的设计,调试、维护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 193.25 52.00%

  12 宁波金唐软件有限公司 2000-06-05 计算机软件开发、生产、销售及技术咨询与服务,计算机系统集成,电子产品的开发、销售;第二类医疗器械的销售。 1,600.00 100.00%

  13 上海复高计算机科技有限公司 2003-12-09 在电子、计算机、网络工程专业领域内从事“四技”服务,室内装潢,信息服务,企业管理咨询,电子产品及元件,计算机,通讯设备及器材,二、三类医疗器械(详见医疗器械经营企业许可证)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5,100.00 100.00%

  14 湖南凯歌医疗信息技术有限公司 2010-12-20 软件开发;软件技术转让;软件技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;信息电子技术服务;医疗器械技术推广服务;医疗信息、技术咨询服务;其他科技推广和应用服务业;电子、通信与自动控制技术研发;网络技术的研发;计算机技术开发、技术服务;计算机科学技术研究服务;电子产品研发;通讯产品研发;通信产品研发;智能化技术研发;智能化技术转让;智能化技术服务;电子技术研发;通讯技术研发;通信技术研发;电气技术研发;电子技术转让;电子技术服务;药品、医疗器械互联网交易服务;计算机、软件及辅助设备的批发;二类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5,000.00 100.00%

  15 上海市民信箱信息服务有限公司 2004-10-28 提供“市民信箱”电子邮件服务系统的信息服务,广告设计、制作、代理,利用自有媒体发布广告,在信息、云计算、网络、电子、计算机系统集成领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,第二类增值电信业务中的信息服务业务(含移动信息服务,不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 4,625.00 61.08%

  16 湖南万达智慧城市信息技术有限公司 2015-03-17 信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;锂离子电池材料的研制;网络技术 的研发;计算机零售;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;商品信息咨询服务;信息电子技术服务;机械设备租赁;智能化安装工程服务;智能化技术研发;弱电工程总承包;建设工程设计;计算机零配件、软件、办公设备耗材的零售;电子自动化工程、电子设备工程的安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1,000.00 100.00%

  17 永州潇湘云技术有限公司 2014-12-22 计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销;信息咨询;计算机及配件、普通机械、电器机械及器材的销售;经济信息咨询;机械电器设备租赁;电子产品及通信设备销售;计算机信息系统集成;建筑智能化系统集成、设计、施工;机场空管工程及航站楼弱电系统工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2,000.00 100.00%

  18 万达云医疗科技健康产业(上海)有限公司 2016-04-18 从事医疗科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件开发,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 300.00 51.00%

  19 四川万达智城云数据有限公司 2016-10-19 数据处理和存储服务;计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训;机械产品;机电设备租赁;数据运营及服务;计算机信息系统集成服务;建筑智能化系统集成服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3,000.00 90.00%

  20 四川万达健康数据有限公司 2016-05-26 数据处理及储存服务;健康咨询(不含医疗卫生活动);信息技术咨询;互联网技术服务;医疗技术(不含医疗卫生活动)、计算机技术、网络技术、通讯技术技术开发、技术 转让、技术咨询;开发、销售计算机软件及辅助设备;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 10,000.00 100.00%

  21 宁波市万达数据应用服务有限公司 2016-02-23 计算机数据处理与存储服务;计算机专业领域内技术咨询、开发、转让及服务;计算机系统集成;经济信息咨询服务;计算机及配件、机电设备、电子产品、通信设备的销售。 5,000.00 100.00%

  22 上海爱可及医疗科技有限公司 2019-03-22 许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事医疗科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子商务(不得从事金融服务),人工智能理论与算法软件开发,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,第二类医疗器械的销售,健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 2,000.00 60.00%

  23 上海资哲企业管理有限责任公司 2019-07-31 企业总部管理,社会经济咨询,文化活动服务,计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 300.00 100.00%

  24 蛮牛健康管理服务有限公司 2019-11-15 许可项目:第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;出版物批发;出版物零售;旅游业务;食品经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:远程健康管理服务,在信息、软件、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、技术 交流,信息系统集成服务,社会经济咨询服务,医疗设备租赁,机械设备租赁,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),互联网销售(除销售需要许可的商品),广告设计、代理,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),会议及展览服务,票务代理服务,计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品、体育用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器、音响设备及器材、玩具、服装服饰、箱包、鞋帽、卫生用品、眼镜、针纺织品、家居用品、家具、黄金制品、珠宝首饰、建筑材料、金属材料、化工产品(不含许可类化工产品)、健身器材、消防器材、劳防用品、汽车零配件、工艺美术品及收藏品(象牙及其制品除外)宠物食品及用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),市场调查(不含涉外调查,不得从事社会调查、社会调研、调查、测验)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6,500.00 76.92%

  25 上海蛮牛健康管理有限公司 2019-10-11 一般项目:远程健康管理服务,在信息、软件、物联网科技领域内的技术服务,技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术交流,信息系统集成服务,社会经济咨询服务,计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品的销售,医疗设备租赁,机械设备租赁;【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 500.00 70.00%

  26 浙江万信数字科技有限公司 2020-03-24 一般项目:工业互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;互联网数据服务;云计算装备技术服务; 软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准。 10,000.00 100.00%

  27 四川万信数字科技有限公司 2020-03-26 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 10,000.00 100.00%

  28 上海嘉达信息科技有限公司 2015-11-25 计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让,计算机及配件、电子产品、通信设备销售,计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 1.00 100.00%

  29 上海万达恒安技术有限公司 2020-10-22 一般项目:从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网安全服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;通信设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 1,000.00 51.00%

  30 万达志翔医疗科技(北京)有限责任公司 2016-01-20 技术开发、技术服务、技术咨询;软件开发;计算机系统集成;数据处理(数据处理中的中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5,000.00 70.00%

  31 加数度数字科技有限公司 2021-06-15 许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活。