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BOB.COM天虹股份:天虹数科商业股份有限公司关联交易决策制度(2022年修

2022-06-25 03:22

  第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易的公允性、合理性,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《章程》等有关规定,特制定本制度。

  第二条 在本制度中,关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

  (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

  (四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

  中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。

  (二)公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

  (五)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

  第六条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项,任何与关联人有利益关系的董事、监事及高级管理人员,均应当按照相应的审批权限规定向总经理办公会或者董事会报告其利益关系的性质和程度。

  第七条 公司涉及的重大关联交易(需要提交股东大会审议的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  第八条 董事会审议关联交易事项时,有利益关系的董事可以出席董事会会议,就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见,并就其他董事的质询作出说明。

  第九条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。

  第十条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时,有利益关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明,并提供必要的文件资料。

  第十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

  第十三条 公司董事会就关联交易表决时,与该关联交易所涉及的关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。

  (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

  第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东有下列情形之一的,应当回避表决,其所代表的表决权不计入表决基数内,并且不得代理其他股东行使表决权:

  (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响;

  (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。

  其中,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  (三)虽属于总经理办公会有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的;

  第二十条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用第十七条、第十八条的规定。

  第二十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

  (二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露;

  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;

  (四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  第二十二条 对于需要提交股东大会审议的关联交易,首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后,提交股东大会审议表决(对于关联董事回避后,出席会议的无关联关系董事不足3 人的,则可以直接提交股东大会审议表决)。

  第二十三条 公司以及有关部门在其经营管理过程中,如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的,相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理办公会,并告知董事会秘书。

  第二十四条 公司总经理办公会在收到有关部门的书面报告后,应召集有关人员进行专题研究,按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查;初审认为必须发生关联交易的,总经理办公会须责成有关部门草拟关联交易协议(合同),并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会秘书。

  (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

  (四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  第二十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

  第二十八条 公司应当按照《公司信息披露事务管理制度》的规定,对应当予以披露的关联交易事项予以披露。

  第三十条 本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜,本公司其他决策、管理规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的,本制度优先适用。

  第三十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度生效后,国家法律、法规、中国证监会或者深圳证券交易所作出就关联交易与本制度不一致的规定的,从其规定。BOB综合中国